主题：房企前赴后继进军一级开发 两家ST公司重组告吹

不过，这一趋势正在今天楼市格局的大调整中经历改变：单一模式的土地一级开发正开始面临业绩的不确定性。也正是因为这一市场原因，ST祥龙、*ST创智等重组之路陡增变数。而更多计划将一级土地储备注入上市公司的企业也正在经历政策解禁的漫长煎熬。

当然，这样的市场环境并不代表土地一级开发不再受企业青睐。从新湖中宝、华夏幸福等中型民企，到漳州发展、大名城等地方民企，纷纷在土地一级开发的道路上“前赴后继”。而他们看重的，则是和地方政府联手，迅速扩大土地储备量，以期在未来抗衡龙头房企的规模侵蚀。与此同时，多数企业以一二级联动的方式及时锁定收益，华夏幸福就是其中代表。

注入资产未达预期

ST公司重组折戟土地一级开发

近日，多家ST公司重组之路受阻，令人意外的是，这些公司重组受阻的一个共同特征是：拟注入资产对象为地方土地一级开发业务。

最具故事性的一个是*ST创智。一个停牌了五年之久的上市公司，计划注入一项四川土地一级开发资产，因为此资产质量没有达到股东的期待，而不断被否，并在今年面临退市大考。公司今日发布董事会公告，决定终止本次重大资产重组。

10月10日，*ST创智公司称董事会收到合计持有公司10%以上股份的股东联合出具的关于请求召开临时股东大会的函件，要求对原有重组方案再次进行表决。根据8月底披露的重组方案，*ST创智拟以3.72元/股的价格，向大股东四川大地实业集团(下称“大地集团”)和成都泰维发行7.8亿股，购买其持有的国地置业95.306%股权，从而变身为土地一级开发商。但这一方案在9月13日被股东大会否决。

事件最早应该回溯到2007年5月24日，当时的创智科技因2004至2006年连续三年亏损而被深交所实施暂停上市。到2012年6月，根据深交所发布的退市制度方案，深交所将在今年12月31日前对*ST创智做出是否核准恢复上市的决定。若未核准，公司股票将被终止上市。

于是，此前一直被股东否决的大股东重组方案再次被提上日程。“从年初至今，中小股东否决重组方案的原因只有一个，就是土地一级开发类上市公司目前市盈率普遍不高，恢复上市后，短期内股价难有大幅上涨。对于那些被套多年的者来说，曾经预想的收益无法实现。”一位接近上市公司的分析师称。

资料显示，国地置业主业为土地一级整理，目前旗下主要项目为成都龙泉驿区天鹅湖、十陵约7平方公里的土地。方案同时披露，2013年至2015年，拟注入资产预测净利润分别为7.59亿元、9.89亿元和12.77亿元。如未达到上述承诺业绩，差额部分将由四川大地以股权方式补偿。显然，仅仅7平方公里的一级土地开发资产，远远达不到苦等5年的中小股东的预期。

另一个拟注入土地一级开发资产的上市公司，同样前途未卜。8月底，ST祥龙发布公告称，因部分资产仍不完全符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定条件，公司拟重组注入武汉高科全部资产的重大资产重组方案宣告终止。

今年7月4日，ST祥龙发布公告称，拟将公司全部资产、负债，与武汉高科100%股权进行置换，差额部分由上市公司定向发行股份购买。而整合的主要资产为产业园区开发经营类业务。

对于这次终止重组的原因，市场猜测不一。一种说法是部门对房地产类资产借壳上市仍有严格限制，一种说法是武汉高科园区投入与收益不匹配，导致公司负债率过高。据了解，武汉高科2011年营业总收入2.51亿元，净利润仅5730万元，负债总额则从2009年的15.37亿元上升至2011年末的22.53亿元。

“从2011年华夏幸福和铁岭新城借壳上市可以看出，部门尽管对地产类公司借壳有严格限制，但在实际操作中并没有完全禁止。从这个角度来看，土地一级开发商冲刺借壳并没有政策方面的绝对瓶颈。应该说，土地一级开发业务在市场上遭遇的瓶颈，才是这一轮借壳潮不顺利的重要原因。”一位房地产业内人士称。

“前辈”遇瓶颈

土地一级开发盈利模式待考

很多上市公司近年来逆调控风向而倾心一级土地开发的重组，源于两个成功案例的激励。一是发起于河北省，着力产业园区开发的华夏幸福，另一个是偏居东北一隅，却将一个小小的铁岭打造成资本宠儿的铁岭新城。前者以206%的年度涨幅成为2011年第一牛股，后者在去年7月公布重组消息后连拉10个涨停，上演又一个资本神话。

时至今天，豪情万丈的资本玩家们也许还有很多储备策略来掌控股价，但却掩饰不了客观存在的一级开发尴尬。

很多人不看好铁岭新城四季度的业绩，但公司方面却对此信心满满。“由于季节性因素，公司上半年并无土地出让。但是这些地都平整完了，下半年将集中推地，公司肯定要完成业绩承诺。” 铁岭新城董秘在接受媒体采访时表示。

而根据记者的调查，所谓上半年东北冻土期较长，不适合出让土地的说法并不成立。即便是铁岭市，2011年2012年一季度都有十余幅土地出让。截至目前，对于铁岭新城来说，留给公司的时间只有不到两个月。这其间，如果按67%的毛利率计算，公司要实现近6个亿的净利润，起码要看到10亿的营业收入，即便是土地出让金全部归上市公司，铁岭市在2个月时间里出让近10亿的地块，也并非易事。